Fysi 1/2016

Suomeen syntyi 1970-luvulla paljon fysio-

terapiayrityksiä, joiden omistajapolvi har-

kitsee nyt ansiokkaan yrittäjäntaipaleen tai-

tettuaan siirtymistä eläkepäivien viettoon.

Mutta miten fysioterapiayritys myydään – ja

vastaavasti ostetaan – niin, että kaikki sujuu

mahdollisimman hyvin? FYSI ry:n asiantun-

tijajuristit saavat asiasta kysymyksiä lähes vii-

koittain. Asiantuntijajuristi Juhani Saarinen

valottaa asiaa oheisessa artikkelissa.

Yrittäjäksi ryhtymistä harkitsevan kannattaa

muistaa, että yritys- tai liiketoimintaosto voi

olla erinomainen keino ryhtyä yrittäjäksi.

Oletpa ostamassa tai myymässä kuntoutus-

alan yritystä, voit hyödyntää FYSI ry:n kotisi-

vujen

www.fysi.fi

Palvelutorilta löytyvää OS-

TA/MYY YRITYS –osiota, jossa voit seurata

ilmoituksia tai ilmoittaa itse veloituksetta.

Miettiessäsi yrityksen ostamista, tutustu myös

Suomen Yrittäjien Yrityspörssiin linkissä

http://www.yritysporssi.fi/

- sivuille on koot-

tu myytävät yritykset lukuisista eri lähteistä

– voit tehdä mm. alueellisia hakuja. Suomen

Yrittäjien sivuilta löytyy muutenkin kattavas-

ti tietoa siitä, mitkä kaikki seikat on huomioi-

tava yritysten sukupolven- ja omistajanvaih-

doksissa – olitpa ostaja tai myyjä.

Fysioterapiayrityksen

myymisen ja ostamisen

peruskysymyksiä

Teksti

: JUHANI SAARINEN, OTM, Asianajotoimisto Ismo Saarinen Ky,

FYSI ry:n asiantuntijajuristi ja jäsenyrittäjille puhelinneuvontaa antava lakimies

Fysioterapiayrityksen, kuten minkä tahansa muunkin yrityksen, myyntiin on

valmistauduttava riittävän pitkällä aikavälillä. Tavoitteeksi kannattaa ottaa

se, että yritys on milloin hyvänsä hyvässä myyntikunnossa, mutta esimerkiksi

viiden vuoden tavoiteaika antaa hyvin pelivaraa valmistautua yrityksen

myyntikuntoon saattamiseen. Viidessä vuodessa ehtii myös tehdä yrityksen

arvoa parantavia toimia.

Mieti, mitä olet myymässä

Pyri hahmottamaan, mitä myyt, kun

myyt yrityksesi. Myytkö liiketoiminnan,

yhtiön osakkeet vai henkilöyhtiön yhtiö-

osuuden ja sisältyykö näihin esimerkiksi

kiinteää omaisuutta tai laitteita? Yrityk-

sen ostaja haluaa harvoin ryhtyä samalla

myös kiinteistösijoittajaksi, joten mikäli

mahdollista, kannattaa yrityksen arvoa

tarpeettomasti korottava omaisuus ku-

ten kiinteistöt tai ajoneuvot ”siistiä” itse

yrityskaupasta pois erikseen myytäviksi.

Osakeyhtiön osakkeiden kauppa on

teknisesti helpoin toteuttaa: tällöin myy-

jä myy pelkät osakkeet, jolloin myöskään

yrityksen vastuut eivät siirry, sillä ne py-

syvät koko ajan osakeyhtiöllä itsellään.

Mahdollisista yrittäjän itsensä tekemis-

tä takauksista on kuitenkin sovittava ai-

na velkojan kanssa erikseen.

Kommandiittiyhtiön tai avoimen

yhtiön yhtiöosuuden myynti on myös

teknisesti helppo: yhtiöosuuden myyn-

ti muistuttaa osakekirjojen myyntiä, eli

kaikki siirtyy tarvittaessa yhdellä kaup-

pakirjalla. Yhtiöosuuden ostajaa saattaa

kuitenkin jarruttaa se seikka, että uu-

den yhtiömiehen vastuulle tulevat kaik-

ki vanhan yhtiömiehen aikana syntyneet

velat, olivat ne sitten kaupantekohetkellä

tiedossa tai eivät.

Liiketoimintakaupassa ostaja ja myy-

jä sopivat kirjallisesti erikseen siitä, mi-

tä kaikkea kauppaan sisältyy ja mitä ei.

Liiketoimintakaupassa yrityksen Y-tun-

nus vaihtuu, koska siinä vastaanottava ja

luovuttava osapuoli ovat aina eri yhtiöi-

tä. Tämä on ostajalle turvallisin vaihto-

ehto, koska tällöin ei kaupan mukana tu-

le yleensä mitään tuntematonta.

Huono puoli on kuitenkin se, että

liiketoimintakaupassa yhtiön solmimi-

en sopimusten siirtoon tarvitaan aina

ulkopuolisen sopimuskumppanin suos-

tumus. Edes matkapuhelinliittymä ei ju-

ridisesti siirry ilman kolmannen osa-

puolen suostumusta puhumattakaan

esimerkiksi Kelan vaikeavammaisten

kuntoutusta koskevasta sopimukses-

ta. Siksi: Huomioi tämä kauppakirjassa

sekä kauppahinnassa ja selvitä kolman-

nen osapuolen aikeet etukäteen, mielel-

lään kirjallisesti. Kauppakirjassa asia on

huomioitava siksi, ettei osapuolten välil-

le synny uuden tuntemattoman tilanteen

vuoksi riitaa, vaan sopimuksessa on sel-

keästi sovittu mitä tapahtuu, jos esimer-

kiksi Kela tai kunta ei hankintasopimuk-

sen siirtoon suostukaan. Seurauksena

voi olla tilanteesta riippuen esimerkiksi

joko hinnanalennus tai sopimuksen pur-

kautuminen.

Ammatinharjoittajalle liiketoimin-

nan myynti on ainoa vaihtoehto, kos-

ka erillistä myytävää oikeushenkilöä

- yhtiöosuutta tai osakkeita - ei ole. Täs-

tä syystä yhtiön myyntikuntoon val-

misteleminen monesti alkaakin am-

matinharjoittajamuotoisen laitoksen

yhtiöittämisellä, minkä jälkeen eri

myyntivaihtoehtoja on useampia. Am-

matinharjoittajan liiketoiminnan myynti

voi olla myös verotuksen kannalta haas-

teellinen vaihtoehto.

Oli kyseessä sitten osakekauppa, yh-

tiöosuuden myynti tai liiketoiminta-

kauppa, tulevat työntekijät ns. liikkeen-

luovutussäännöksen nojalla kaupan

mukana ”karvoineen päivineen”. Uusi

Fysi 1

•

2016